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近期，市场热议银行理财子牌照有收紧趋势，未设立理财子公司的银行或不能新增理财投资规模。从理财子的设立背景看，资管新规和理财新规要求通过理财子公司开展资管业务，目的在于强化银行理财业务风险隔离，促进理财业务规范转型，推动银行理财回归资管业务本源。理财子作为大资管行业的重要市场参与者，其“入场券”门槛的设立和门槛的高低或对行业产生巨大影响。
由此，本文将重点围绕理财子设立门槛的相关问题进行研究，分析理财子设立的显性与隐性门槛，并探讨不同门槛标准下的优劣势，以供行业参考。
一、背景：银行理财或将迎来大变局
今年作为资管新规过渡期的最后1年，其过渡期截止日期也愈发临近。从实际情况看，银行理财业务正按照监管导向，处于有序转型过程中：目前已有29家理财公司获批筹建，其中21家获批开业；银行理财的净值化转型持续推进，结构不断优化，去通道去嵌套取得显著成效，银行理财正逐步回归资管业务本源。
不过近期有一则市场传言称，未设立理财子公司的银行将无法再新增理财业务，即存量规模锁定，逐步消化，直至引导中小银行逐步退出理财业务。银行通过理财子公司开展资管业务，不仅是国际通行实践，同时也是资管新规和理财新规的明确要求。从海外成熟市场看，一般由独立法人机构开展资管业务，将其与信贷业务、投行业务、保险业务、自营交易等金融业务相对分离，避免风险相互传染。而资管新规和理财新规要求通过理财子公司开展资管业务，目的在于强化银行理财业务风险隔离，优化组织管理体系，建立起符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促进理财业务规范转型，进而推动银行理财回归资管业务本源。
那么自然的问题是，设立理财子公司是否应该有门槛？如果需要门槛，除了设立条件等显性标准外，是否还应该考虑理财规模等隐性门槛标准？关于理财规模的门槛标准，是应该设立高一些还是低一些？各自的利弊又是什么？是否有参照的标准？为此，本文将就以上问题展开研究。
二、现阶段设立理财子公司的门槛：显性标准与隐性标准
（一）显性门槛标准
《商业银行理财子公司管理办法》第二章“设立、变更与终止”，对理财子公司的组织形式、命名规则、准入条件、审批程序等做出了明确的规定，此即为银行设立理财子公司的显性门槛。
1.理财业务专营部门是发起设立的必要条件
《管理办法》对于银行理财子公司发起设立条件的规定中提出“设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理；理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构”，此要求主要是为了降低不可控的新类型风险出现的概率。同样，《管理办法》强调发起设立理财子公司必须具有明确的银行理财子公司发展战略及业务规划，以保证新的理财业务模式在运行初期不会出现不可控的乱象。
2.10亿元最低注册资本要求，5亿元最低净资本要求
《管理办法》第十一条明确理财子公司最低注册资本为10亿元人民币。《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》为理财子公司净资本划定两条红线：一是净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；二是净资本不得低于风险资本的%。满足条件的部分银行可以申请、设立理财子公司。
（二）隐性门槛标准
除《管理办法》中所规定的设立理财子公司所必须的显性门槛外，监管部门还会按照“成熟一家，批准一家”的原则，有序的批设理财公司。那么，“成熟”这一隐性的门槛标准是什么？已得到批准筹建理财子公司的各家银行，除了满足监管要求的显性门槛外，在理财规模、组织架构、风控合规等方面是否存在一些共性？
1.理财规模：获批时，各银行理财规模（非保本）均在0亿以上
《管理办法》中未对银行理财规模做具体要求，但各家银行获批筹建理财子公司时的全部理财规模均在0亿以上。其中，超过2万亿元的银行有3家，分别为工商银行、招商银行与建设银行。另有7家银行的理财规模位于1万亿-2万亿元之间，分别为农业银行、中国银行、交通银行、光大银行、浦发银行、兴业银行和中信银行。城农商行在获批筹建理财子时的理财规模相对较低，均位于0亿-亿之间。此外，就净值型理财规模而言，各家银行在获批筹建理财子公司时的净值型理财规模均在亿以上。
2.总资产规模：获批时，各银行总资产规模均在亿以上
《管理办法》中未对母行总资产规模做具体要求，但各家银行获批筹建理财子公司时的总资产规模均在亿以上。
3.展业区域：同一区域内批准设立的地方系理财子公司数量未超过两家
城商行、农商行设立理财子公司的受理机构为拟设地银保监局。目前已获批筹建的地方系理财子公司的设立地点均与母行注册地相同，且同一省区内获批筹建的地方系理财子公司数量未超过两家。
4.组织架构及人员配备
《管理办法》将“具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构”作为银行发起设立理财子公司的条件之一，但何谓相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构，却并没有给出具体的要求。从目前已获批筹建理财子的银行的组织架构来看，其纵向上均建立有以股东大会为最高权力机构的整体组织框架，并在此基础上搭建以董事会为核心的决策体系、以监事会为中心的监督体系、以高级管理人员为中心的经营管理体系，实现决策、监督、经营管理的有效制衡；从组织架构的横向分工来看，主要由前台、中台和后台部门组成，前台部门主要负责产品营销、产品设计和管理，中台部门主要负责投研、交易、风控，后台部门主要负责运营管理、数据报送及其他综合性事务，实现理财业务经营、管理和支持三大板块相互分离，各个岗位职责明确。
根据监管对于理财业务控制风险和专业化发展的态度来看，必要的人力储备是成立理财子的重要基础之一。基于相关调研数据，已获批筹建理财子公司的全国性银行在理财业务一级部门下，前台平均约82人，中台平均约59人，后台平均约42人，人均理财规模约67亿；已获批筹建理财子公司的城农商行，前台平均约27人，中台平均约15人，后台平均约13人，人均理财规模约32亿。整体而言，已获批筹建理财子的各银行在前、中、后台的人员配备方面均较为合理。
5.理财业务的规范性
《管理办法》将“监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为，已采取有效整改措施并经国务院银行业监督管理机构认可的除外”作为银行控股设立理财子公司的条件之一。目前已获批筹建理财子的各银行，在获批筹建时均满足这一条件。部分银行在理财子公司筹建期内，因存在理财业务违规行为而未能如期开业。
综上所述，除了《管理办法》中明确列示的显性门槛外，规模体量、区域布局以及银行自身理财业务的专业性、合规性，或同样是监管对于银行设立理财子公司的考量因素，在这背后，不仅体现了监管对于资管行业专业化、规范化发展的引领态度，同样蕴含了对母行投研能力建设、产品谱系创设以及金融科技实力的较高期待。
三、设立高门槛的利弊分析
（一）优点：
1.培育有中国特色的大型国际一流资管机构
通过设立较高的准入门槛，可以引导中小银行逐步退出理财市场，为头部机构做大做强奠定市场基础。根据《年中国资管市场报告》数据，截至年底，中国资管市场规模达到万亿元，相较年的万亿元增长了近10%。同时，截至年底，银行理财市场规模达到25.86万亿元（数据来源：银行业理财登记托管中心，《中国银行业理财市场年度报告(年)》）。银行理财市场还拥有较为广阔的增长空间，头部机构依托于较强的资金募集、渠道、风控、产品设计等能力，能够逐步建立起多维度、多层次的自有产品体系，在产品端和销售端进行发力，利用规模经济效应提升运营效率，从而提振利润空间。
在金融市场开放的大背景下，实力更加雄厚的理财子更能“突出重围”，发展国际一流资管机构。随着国际资管机构进入国内市场，以及境内资管机构积极布局海外市场，理财子面对更加开放以及竞争更加激烈的市场环境。实力强劲的头部理财子在资管业务中具有更加明显的综合优势，能够基于资金实力等通过并购扩张快速提升资管规模，占领其他竞争者市场份额。从国际资管巨头贝莱德的发展历程来看，其国际领先地位是通过并购扩张获得的。贝莱德通过并购补充公司的资管业务及资管系统短板，不断提升业务实力，塑造金融科技的核心竞争力，资产管理规模迅速提升。
在监管引导规范之下，头部理财子能够更加积极探索出适合中国发展道路的资管机构发展模式。资管新规后，银行理财子公司监管框架逐步完善，包括《商业银行理财子公司管理办法》、《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》等在内的监管文件，旨在进一步加强理财子的规范性，推进公平竞争，打破刚性兑付，为理财业务健康发展创造良好的制度环境。在监管引导之下，头部理财子也在积极探索具有中国特色的资管机构的发展道路，通过制度完善，资产配置能力提升以及金融科技的应用，为双循环格局构建、为经济高质量发展提供更有力支持。
2.有利于降低监管成本，尤其是地方监管分局的监管压力
根据《商业银行理财子公司管理办法》规定，银监会及其省一级派出机构是理财子的主要监管主体，理财子需要向其报送相关报告和重大损失情况，银监会及其省一级派出机构同时需要按照规定对理财子进行现场监督和检查，提出相关整改要求以及依法进行处罚。从监管成本来看，高设立门槛将降低获批理财子数量，有利于降低监管机构特别是省一级的地方监管机构的监管压力。
从目前理财子的设立情况看，注册地比较集中于北京、上海及深圳三地，考虑到理财子公司注册地的选择受到当地对人才的吸引力、子公司业务开展的便利性、当地*策支持，以及与母行战略布局的匹配度等因素影响，在未有明确监管限制的条件下，理财子注册地可能会继续集中于部分经济发达城市或者区域，从而给当地监管带来一定的压力。
（二）缺点
1.单纯地冲规模而不顾发展质量，对投资者利益的保护不利
设立高门槛对于部分中小银行而言，可能强化其快速增长资产管理规模的意愿。若单纯为增长规模而大量发行产品，可能导致银行在风险合规控制、运营管理等多方面造成不利影响，长远看，或损害投资者利益。
具体而言，快速增长规模一是对理财子的风险合规体系提出了更高的要求，包括产品规模快速提升后，短期如何加强风控体系建设，控制市场波动风险及估值风险，应对流动性风险、防范操作风险及法律风险等，如尽调不到位、存续期管理不到位、信息披露不及时；二是考验理财子的运营管理系统能力，理财子的成立时间较短，运营管理系统的搭建仍在进行当中，整体运营能力还有待提升，资产管理规模的突增会加大对理财子运营系统的压力，极端情况下可能出现重大风险事故；三是可能扰乱理财子的投研能力和产品设计能力的提升进程，为提升资管规模，理财子必须加速开发设计产品，而短时间内投研能力及产品设计能力难以得到同步提升，必然导致出现大量同质化产品，影响产品收益表现，形成盲目扩充规模的恶性循环。
2.大部分中小银行退出理财市场，区域金融的发展生态有可能恶化
中小银行以城商行和农商行为主，如因高门槛退出理财子行列，或对区域金融生态的发展造成一定影响。
从资金端角度，不同区域发展情况差异较大，如选取不同区域的省份GDP情况看，各省经济发展程度差异大，必然影响区域居民的收入水平及资产配置需求。考虑到中小银行深耕区域，对地方区域投资者的需求更为了解，中小银行的缺位可能导致理财投资者的个性化需求无法得到满足。
此外，不同区域的人口结构也存在较为明显的差异，如辽宁已经进入中度老龄化+超少子化阶段；四川进入中度老龄化+严重少子化阶段；青海及广东的儿童比例较高。差异化的人口结构影响投资者的理财需求，或在资产配置、养老、教育等方面体现出较大的区域差别，同样可能因为中小行理财子的缺位而影响投资者需求。
从投资端的角度，中小银行缺位理财子，或导致本地企业的债券和权益类融资需求被遏制。同样选取不同区域的省份*府发债情况看，*府债券发行一方面呈现出区域差异，一方面也体现出较为明显的季度性差异。中小城商行基于对地方经济环境以及*府更加深入的了解，是*府债最重要的投资者之一，有效地促进了地方经济发展。若未来大量城商行无法发行理财产品，将对地方金融生态造成负面影响。
3.地方*府失去了金融牌照，税基和上下游配套产业受到冲击
从地方财*收入结构看，银行对地方财*的税收贡献体现在两个方面，一是银行自身贡献的税收收入；二是银行通过为当地企业提供多元化的金融服务促进企业发展，进而促进地方税收收入的增长。从地方经济结构看，实体和小微经济已经成为税收和财*的最大贡献者，是一个地方经济结构中最具活力和创造力的部分。
不同于全国性银行的理财子公司，地方银行系理财子公司瞄准“小而精”，聚焦区域发展。例如，徽银理财与各级*府签署了重大项目投资意向协议，共同搭建项目对接平台，为区域内企业提供一揽子金融服务，公司非标类资产投向安徽省内占比超过56%，切实降低区域内企业融资成本，助力区域内实体经济发展。若区域内银行缺乏资管业务相关的金融牌照，金融产品与服务的创新受限，地方中小企业融资渠道单一，不仅使上下游配套产业受到冲击，也会对地方财*造成一定影响。
四、设立低门槛的利弊分析
（一）优点
1.可以引导市场充分竞争，有可能产生各具特色的差异化理财子公司
*的十九大报告中明确提出，深化金融体制改革，需要持续增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。这就需要全面深化金融改革，扩大金融业对外开放，加快现代化金融市场体系建设。市场参与主体是深化金融改革的重要力量，丰富参与主体，提升参与主体的积极性是促进金融深化的重要手段。
目前来看，银行理财子的数量(统计已开业的银行理财子，所有机构数据截至年6月底)远低于公募基金及信托数量，导致机构平均资产管理规模中，银行理财子的平均资管规模较高。若中国资管行业年化增速保持12%左右的水平，到年其最终将达到万亿元的总规模。如设立较高的门槛，理财子公司数量难以超过信托和公募基金，或导致资管市场供给不充分，难以满足持续增长的资管市场需求，从而影响金融改革深化进程。
居民财富总量的持续增长引导居民不断增强财富管理意识，而目前市场上同质化较为严重的产品形式无法满足投资者日益多元的财富管理需求。因此设置合理的低门槛，允许满足要求的优质中小银行进入理财子行列，可以引导理财子公司构建差异化竞争格局，有利于区域性理财子公司更加精准地匹配所耕区域投资者的多元化需求，推动产品创新，丰富金融产品供给，破除理财产品同质化问题，全面激发理财业务的发展活力。
从战略定位来看，截至年6月，已开业的21家理财子公司在根据母行优势经营领域，初步形成差异化的战略定位。其中，全国性银行的理财子公司主要定位于协同母行集团业务战略目标的全能型资产管理和财富管理机构；区域性银行的理财子公司多定位于深耕区域的专业服务提供商。
从产品维度来看，目前部分理财子公司已构建起独具特色的产品线。如建信理财注册地位于深圳，故依托粤港澳大湾区战略发展，推出相关系列产品；中银理财非标债权投资侧重于基础设施、制造业等民生领域，且依托母行在外币投资领域具有相对优势形成全球配置系列产品；农银理财产品线更
